怡亚通与工商银行签署30亿元债转股合作协议,为何是债转股?

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来源 | 债转股、金融界基金、证券市场红周刊等公开网络

10月16日消息,深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”)受邀出席“中国工商银行-民营骨干企业总对总合作协议”签约仪式。会上,怡亚通与中国工商银行(以下简称“工商银行”)在京签署了30亿元的《市场化债转股合作框架协议》,成为工商银行“总行债转股合作客户”。

此次,怡亚通与中国工商银行签署不低于30亿元《市场化债转股合作协议》,不仅体现了国家对民营企业的政策支持落到实处,同时,体现金融行业服务实体经济,特别是民营经济的力度。伴随怡亚通与工商银行的合作不断深入,将极大地确保怡亚通持续健康发展,助力怡亚通发挥在供应链领域的战略优势,对于供应链行业发展的信心提振也起到重要作用。

债转股是中国优化企业治理结构,防范和化解企业债务风险,增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。此次成为中国工商银行“总行债转股合作客户”,是对怡亚通在供应链行业的龙头地位与创新经营能力的充分肯定。

本次怡亚通与中国工商银行签署不低于30亿元《市场化债转股合作协议》对怡亚通与工商银行两方有何有利之处呢?

1、对工商银行

把银行不良资产盘活,把银行不良资产分离出去,转为企业的股权,这样,就可大力提高银行的信用地位,从而搞活银行的资金。实行债权转股权后,银行取得对企业的监管权,就能增加对债务企业的约束力度,防止企业经营行为短期化,保障银行权益。

2、对怡亚通

借助持续的债转股后,减轻企业负担,企业财务负担减轻,经营效应必然好转。此外,债转股为企业改革提供了契机,可借此推进企业改革和供给侧改革。债转股还通过银行来使企业重组,改变单一的企业资本,增加企业资本的活性。

债转股好处多多,那我们再来看看债转股到底是什么吧!

债转股是当企业背负高额债务,且资不抵债,无法偿还时,可通过国家组建的金融管理公司,把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。

简而言之,就是把公司债务人转变为公司股东,将债权转化为股权的过程,也是企业债务重组的一种特殊方式。

那债转股的目标企业是哪些呢?

本轮债转股鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,对于企业而言,债转股微观效果将体现为杠杆率降低、融资成本下降、资产负债结构优化,此外还将有助于企业进行产业整合、完善现代企业制度等。

从监管文件出发,实施机构希望救助的是目前债务负担重,经营陷入困境,但是未来前景光明的企业。从前期债转股的案例来看,实施债转股的公司大多具备以下特点:

1、所处钢铁、有色等强周期行业;

2、集团公司存在上市子公司;

3、集团公司资产负债率较高,且资产负债率传导到上市公司主体;

4、公司盈利有好转的迹象或者潜力,或者有优质资产;

5、从债务结构来看,没有集中于某类债务的情况,长债占比较低。

结合国务院发布的《关于市场化银行债券转股权指导意见》中对于债转股标的企业的选择标准和债转股具体案列的选择标准来看,具备以下特征的企业有望成为债转股的目标企业:

1、行业:周期行业以及战略性新兴产业;

2、资产负债率:债务负担重,但债权债务关系明晰;

3、企业资质情况:有优质资产,未来盈利有望好转的企业;

4、企业的重要性:规模大,区域内和行业内重要的企业;

5、经营情况:企业近两年盈利情况较差,经营性现金流持续流出。

具体在选择债转股标的时,会经过详细的尽调以及企业、银行、实施机构等多方的论证和博弈,这部分难以量化,需要具体案例具体分析,但是,周期行业和战略性新兴行业、拥有优质资产、行业龙头、未来盈利转好预期较大的受困公司更容易获得青睐。

那参与企业参与债转股有哪些条件及具体流程呢?

  1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件:

  a、发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;

  b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;

  c、信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

  2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:

  a、有恶意逃废债行为的企业;

  b、债权债务关系复杂且不明晰的企业;

  c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;

  d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

  3、债转股的具体形式:

  实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

  4、一般包括以下流程:









我们再来看看债转股的操作方式

债转股本身并不复杂,但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法,尽可能地减少交易环节和成本,避免与制度发生冲突。

(1)债转股结合新股发售:对被债转股企业尚未改制上市的,债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造,将债权转为股权并通过新股发售变现。

(2)控股权转让中的债转股:企业控股权转让往往意味着企业发展方向,主营业务等的改变,是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让,被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

(3)三角置换:债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权,包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差,债权人不能接受其债权转股权时,如果该债务企业持有其他企业的股权或债权,三角置换式的债转股可以达成目的。

(4)债权转质押股权:当企业债务到期无法清偿时,债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权,双方签订“股权质押协议”,质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇,质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约,债权方有权对质押股权进行处置。

这种方式与股权直接转债权不同,质押期内,质押股份的股东并没有发生变化,债务人依旧是该部分股份的名义所有者,但不享受该部分股份所得红利,而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人,只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时,质押权人处置股份时,才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

这种方式的优点是,债务人可以延缓债务清偿的截止期限,又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源,并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利,比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小,只适合企业仍能保持正常的经营活动,有固定现金流入,只是有短期债务清偿危机的情况。

(5)债权转回购股权:当企业债务到期后无法立即清偿时,债权债务双方签订“股权回购协议”,债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续),转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据,同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式,其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定,通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

上述5种方式中,方式1适合于企业或项日运营情况良好,只是由于该企业或项目负债经营,利息负担较重而影响经营效果,通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后,辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况,其优点在于能够以较好的企业形象上市,资本周转的时间不长;

方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目,但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务,资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权,达到变现的目的;

方式4、5较前3种方式则具灵活性,既可享受债权优先偿还的权利,又可在债权确实无法及时兑现时,获得股权的担保,而且与前几种方式增加股份相比,方式4、5并不增加企业股份总数,且大股东不会有失去控制权的危险。因此,具体到不同的公司,债转股究竟使用哪种方式,应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

债转股注意事项:

1、债转股现象多现于PE机构与目标公司,或者互联网金融机构与目标公司之间,由于我国对于企业间拆借行为在司法实践中关于借款合同的效力与处理结论并未达成一致意见,所以在设计债转股框架时应尽量回避直接由PE机构与目标公司签订《借款合同》。

因为PE机构与目标公司直接签订的《借款合同》存在被认定无效的可能性,那么基于《借款合同》产生的,PE机构与目标公司的股东签订《股权质押合同》,PE机构与目标公司签订《债转股协议》及《增资协议》可能被认定为无效。此种情况一旦发生,基于前述合同的期待性权利与保障均将无法实现。

2、 所以在设计债转股模式时,应尽量选择通过金融机构委托贷款,在委托贷款法律关系中,委托人与受托人之间系委托代理关系,适用《中华人民共和国合同法》第402条规定:“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

”依据此规定,在委托贷款法律关系中,委托人向借款人充分披露代理关系时,受托人与借款人之间的借贷法律关系直接约束委托人与借款人。据此规定,最高人民法院在司法审判中体现了如下倾向性意见:因委托贷款协议对债权人、诉讼主体等内容约定明确,使得委托人直接向借款人采取诉讼、仲裁等在内的方式主张权利的依据更为清晰、充分。因此,委托贷款的法律文件中,应对权利义务主体、诉讼主体作明确界定。

好了,我们今天的文章就讲到这里了,我们这篇文章主要详细讲了债转股定义、债转股目标用户、债转股条件、具体流程及操作方式、注意事项这些知识点。希望大家看完能有一些收获,如果还有什么重要的知识点没有提到,希望大家可以在文章下方留言补充,让更多朋友能知道。谢谢大家!

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7 个评论

胞推  羊王  发表于 2019-3-8 19:02:29  | 显示全部楼层
玩花样继续骗啊!

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无言  羊王  发表于 2019-3-8 19:03:02  | 显示全部楼层
转发了

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胤孟规  藏羚羊  发表于 2019-5-4 20:49:54  | 显示全部楼层
支持,楼下的跟上哈~

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ojmjlqxutk  藏羚羊  发表于 2019-5-7 12:48:32  | 显示全部楼层
这个论坛真牛逼,小羊毛,好多大神啊

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7sz2qy9659  藏羚羊  发表于 5 天前  | 显示全部楼层
我是个凑数的。。。

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40c46ifld0  藏羚羊  发表于 4 天前  | 显示全部楼层
羊毛活动一个都不落下

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娅格7296  藏羚羊  发表于 前天 09:11  | 显示全部楼层
元芳你怎么看?

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